1. ここ数年、商法改正が頻繁に行われている。1997年以降は、毎年必ず何らかの改正が行われており、とりわけ、昨年2001年は、春の通常国会での改正に加えて、秋の臨時国会でも政府提出と議員立法の二つの改正案が成立するというめまぐるしさであった。2002年に入り、更なる改正案が国会で審議されている。

2. こうした改正の背景には、従来の日本型企業システムの行き詰まりがある。米国に範をとりながら企業システムを改革することが、狙いと言ってもよい。その主要な内容は、(1)自己株式取得規制の緩和など企業の財務戦略多様化、(2)会社分割制度など企業の組織再編柔軟化、(3)ストック・オプション制度など株式を活用したインセンティブの導入、(4)コーポレート・ガバナンスの強化である。

3. コーポレート・ガバナンス強化という側面では、現在審議されている改正案が注目される。社外取締役が多数を占める委員会を設置し、取締役の経営監督機能を日常的な業務執行から分離する新たな仕組みを導入することが可能となる。

4. もっとも、新たな仕組みを導入しさえすればガバナンス強化が図れるわけではない。社外取締役や執行役員といった制度も導入方法次第では効果的に機能しない。また、新たな仕組みは、強制されるものではなく、選択肢の一つである。経営者は、企業価値の向上という使命を強く自覚し、制度や仕組みという「仏」に「魂」を入れるべくガバナンス改革を進めていくことを求められている。