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資本市場クォータリー 2005年秋号
「非公開化」の意義と問題点
大崎 貞和
要約
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1. 2005年7月以降、アパレル大手のワールドと飲料大手のポッカコーポレーションが、相次いで、MBO(経営陣による企業買収)による株式の非公開化に踏み切った。

2. 非公開化は、米国や英国では決して珍しい現象ではなく、日本においても、事業再生を図る目的で、投資ファンドの支援を受けた非公開化がいくつか行われている。しかし、業績が順調な有名企業による非公開化は異例であり、大きな関心を集めた。

3. 米国や英国では、多くの非公開化が、事業再編後の再上場を前提としながら実施されている。他方、株式併合などで株主数を減らし、取引所の上場廃止基準に意図的に抵触することで非公開化を実現したり、会社が上場廃止を申請するといった例もみられる。

4. 非公開化が行われる場合、経営者と一般株主との間の利益相反が問題となり得る。このため、米国では、非公開化に際する特別な情報開示義務が規則化されている。また、英国では、自発的な上場廃止申請にあたっては、株主総会の承認を得ることが求められている。

5. 日本の非公開化事例をめぐっては、大多数の株主が買付に応じたことで、株主の支持を得たとの見方もある。しかし、上場廃止が予想される状況では株主は応募せざるを得ない。少数株主保護のための仕組みが十分でない中で非公開化が行われれば、強圧的な買収と同じような効果を生むという問題がある。

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