1. ニッポン放送を巡るライブドアとフジテレビジョンによる買収合戦以来、企業が採用し得る買収防衛策を巡る議論が関心を集めている。議論のポイントは、防衛策の適法性だけではなく、その合理性や市場の支持を得られるような防衛策のあり方にも及んでいる。

2. 米国では、機関投資家が司法判断より厳格なスタンスで防衛策を規律付けている。例えば、議決権行使ガイドラインにおいて、ライツプランに様々な条件を付したり、期差任期や複数議決権株式に反対する姿勢を明確にしたりしている。

3. また、ライツプラン等の防衛策を否定する手段として、株主提案も広く活用されている。ここ数年、ライツプランの消却を求める株主提案が急増おり、これを受けてライツプランを消却する企業が増えている。

4. 米国機関投資家の中には、我が国における昨今の買収合戦や防衛策の導入について否定的に見る向きが多いようであるが、我が国においても、防衛策の適法性・合理性を担保するためのインフラは整備されつつある。今後は、機関投資家の役割の増大と、防衛側企業のアカウンタビリティの向上が求められよう。