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資本市場クォータリー 2006年秋号
米国のストック・オプションに関する不正操作問題
小立 敬
要約
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  1. 2006年7月20日、米国の証券取引委員会(SEC)、連邦捜査局(FBI)、カリフォルニア北部地区検察局は、ストック・オプションの権利の付与日について日付を遡るバックデート操作(backdating)を不正に行ったとして、米通信機器大手ブロケード・コミュニケーションズ・システムズ社の前CEOを証券詐欺や開示書類の虚偽記載の容疑などで起訴した。最近、米国で問題となっているストック・オプション付与に関連した一連の不正操作疑惑の中で起訴に至ったものである。


  2. ストック・オプションの不正操作問題の背景には、米国の税制、州会社法や証券取引所の上場会社規則、会計基準あるいは開示規則などストック・オプションに関する制度が相互に関連しながら不正なバックデートを促した側面がある。しかしながら、2002年7月のサーベインズ・オックスリー法の成立以降は、そうした制度的な要因はほぼ解消されており、今後は、米国において不正なバックデートが行われる余地はなくなると考えられる。


  3. 現在、SECは、この問題について100社以上の米国企業を調査していることを明らかにしている。調査の結果、不正なバックデートが行われていることが明らかになれば、会計処理の適正化に伴う財務報告の再提出、財務報告の提出遅延を理由とする上場廃止、経営者の辞任・解任、あるいは経営者の刑事訴追など、不正が明らかになった企業では深刻な問題を生じる可能性がある。


  4. 一方、わが国のストック・オプションに関する制度をみると、制度上は、米国に比べて株主による監視が機能しやすく、不正なバックデートを行うインセンティブが働くような仕組みではない。わが国においてストック・オプションの付与日の不正操作が行われる可能性は低いと考えられる。

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