野村資本市場研究所｜ブルドックソースによる買収防衛策の発動

2007年7月11日、ブルドックソースが6月24日の株主総会における特別決議に基づく新株予約権無償割当を実施した。この新株予約権には、筆頭株主であるスティール・パートナーズは行使できないという差別的行使条件が付されている。敵対的買収者であるスティールの持株比率を引き下げることを目的とする日本で初めての買収防衛策の発動である。
スティールは、この新株予約権無償割当が著しく不公正な方法によるものだとして差し止めを申し立てた。しかし、東京地裁、東京高裁は、相次いでスティールの主張を退ける決定を行った。
東京地裁の決定（6月28日）は、本件新株予約権無償割当はスティールを他の株主と経済的には平等に取り扱っており、スティールによる買収への対抗策として株主総会が決議したものであり、スティールに過度の損害を与えるものでもないので、防衛策としての必要性と相当性を備えているとした。
東京高裁の決定（7月9日）は、本件新株予約権無償割当は、差別的行使条件を付したものだが、スティールという濫用的買収者を差別的に取り扱うものであり、株主平等原則に反しないとした。また、株主総会の決議を得ており、スティールに過度の経済的損害を与えるものでないため、防衛策としての必要性と相当性を備えているとした。
スティールは最高裁への特別抗告を行ったため、これらの司法判断は最終的に確定したものではない。とはいえ、二つの決定は、「有事」の買収防衛策のあり方について重要な指針を示したものとみることができる。