野村資本市場研究所｜エクイティ・スワップ、貸株取引を用いた議決権の取得と持分の隠蔽

近年、流動性の高まっているエクイティ・スワップ市場や貸株市場を利用して、経済的持分なしに議決権を取得したり（エンプティ・ボーティング）、経済的持分があるにもかかわらず議決権を一時的に外部に移転することによって保有開示規制を免れたりする（ヒドゥン・オーナーシップ）取引が増加している。
これらの取引は、主にヘッジファンドが、株主総会前に突然大株主として出現したり、買収の承認投票などにおいて、自らに都合のよい採決がされるように議決権を取得したりするために利用されている。実際に経済的持分を保有する株主の利益が害されたり、保有開示規制が回避されて市場の透明性が下がることによって、一般の株主が不測の損害を蒙るといった問題が生じている。
欧米の金融規制当局や貸株取引、コーポレートガバナンスの関連団体などは、エンプティ・ボーティングやヒドゥン・オーナーシップの濫用を懸念し、近年、情報開示規制の強化や貸株取引の実務指針の作成とその遵守の徹底などに取り組み始めている。
わが国の株式保有開示制度では、貸株を用いたエンプティ・ボーティングとヒドゥン・オーナーシップの実態は把握可能であるが、エクイティ・スワップを用いた場合は把握不可能であり、わが国でも今後起こりうる問題であると言える。
問題の解決のためには、株式保有開示規制の抜け穴をなくし、エンプティ・ボーティングとヒドゥン・オーナーシップの取引の実態を把握できるようにすることと、貸株については貸し手が自らの議決権の管理をきめ細やかにすることが必要であろう。