野村資本市場研究所｜英国におけるM&Aに係る法規制と執行体制

我が国において、M&Aに係る法規制と執行体制のあり方が改めて注目されている。これまでの我が国における議論は、判例法理の蓄積に基づく米国型のモデルが参考にされてきたが、最近では、コーポレート・ガバナンスの観点から問題視する向きもある。
英国におけるM&Aに係るルールであるシティ・コードは、原則（プリンシプル）に基づき柔軟に適用される。ルールの内容は、少数株主保護に重きを置いたものとなっており、強制TOBを課すことなどにより乱用的買収を防ぎつつ、被買収者による買収防衛策の導入・実施を制限している。
シティ・コードの執行機関であるテイクオーバー・パネルは、金融機関や弁護士、会計士、事業会社など、様々な関係者で構成される。ほとんどのM&A案件は、テイクオーバー・パネルの事務局とM&A当事者との任意のやり取りで処理され、テイクオーバー・パネルによる正式な審理手続きを経ることは少ない。また、裁判所も基本的にテイクオーバー・パネルの決定に口出ししない。
このように、英国型のM&Aに係る法規制及び執行体制の特徴は、プリンシプルに基づき、実際のビジネスに携わる広範な関係者が、M&Aと同時並行でルールを解釈し、助言を行っていくことにある。我が国においても、米国型だけでなく、改めて英国型のモデルも検討することの意義は大きいものと思われる。