野村資本市場研究所｜日本企業の買収防衛における独立委員会の機能

近年、日本市場でも企業の合併・買収（M&A）が活発化し、企業価値を毀損するような濫用的買収者による敵対的買収を排除するために買収防衛策を導入する事例が増えている。防衛策が経営陣の保身のために悪用されることを防止するために、発動の是非を判断する独立委員会を設置するケースも多い。
2007年4月、東京放送（TBS）の大株主である楽天が、TBS株式を追加取得し、持株比率を20％超に引き上げる意向を表明した。TBSは、20％以上の株式を取得する場合に一定の手続を踏むことを求める、いわゆる事前警告型の買収防衛策を導入しているため、楽天の意向表明を受けて、防衛策発動の可否が検討されることになった。
これを受けてTBSの独立委員会が検討を行い、楽天がTBSの定めたガイドラインにいう濫用的買収者の定義に該当するとは言えないと結論づけた。
TBSの独立委員会による検討は、経営陣から独立した委員会を設けることで、買収防衛策の恣意的な発動を防止するという機能が十分に発揮できることを証明したものと言えるだろう。