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資本市場クォータリー 2010年春号
米国における社債権者保護の仕組みとわが国への示唆
吉川 浩史、磯部 昌吾
要約
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  1. 米国社債市場は金融危機の影響を受けたが、2009年より回復しており、企業による社債発行と、投資家によるハイ・イールド債を含む社債への投資が活発に行われている。社債市場の発達した米国では社債権者を保護する仕組みが整備されているが、わが国ではそれが不十分であることが指摘されている。
  2. コベナンツは、企業活動を制約し、社債発行企業の経営悪化やデフォルト時の資金回収に影響を与える条項である。米国の社債には多様なコベナンツが付与され、社債の格付けが低いほど付与される種類や比率は高くなる。わが国の多くの社債にも付与されている担保提供制限条項については、米国ではローンも対象に含まれている。
  3. ローンにも社債と同様に、あるいはそれ以上に多様なコベナンツが付与されるが、コベナンツが開示される目論見書は作成されない。しかし、ローン契約がSECの定める重要事象に該当する場合には、8−KがSECに提出され、詳細なコベナンツの情報が開示される。
  4. 米国社債市場には社債権者の利益を代表するトラスティーが存在し、信託証書法により社債のデフォルト時に社債権の保全のために裁量的に行動することが義務付けられている。
  5. わが国においても、投資家による社債投資の活発化を通じた社債市場の拡大を図る上で、社債権を保全するコベナンツの社債への付与、担保提供制限条項の対象範囲にローンを含むこと、ローンに付与されるコベナンツの開示、トラスティーのような仕組みの導入、といった社債権者の利益保護の改善に向けた施策も検討に値するのではないだろうか。

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