野村資本市場研究所｜ドッド・フランク法による米国ガバナンス規制の強化

米国では、ドッド・フランク法によるコーポレート・ガバナンス規制の強化が進んでいる。本稿では、そのうち、金融機関のインセンティブ報酬、セイ・オン・ペイ、公益通報に関する規制の概要を紹介する。
金融機関のインセンティブ報酬規制では、連結資産10億ドル以上の金融機関については、不適切なリスクに繋がる過度なインセンティブ報酬などが禁じられる。連結資産500億ドル以上の金融機関については、それに加え、（1）金融機関を重大なリスクに晒し得る職員を特定し、そのインセンティブ報酬を承認・文書化すること、（2）役員のインセンティブ報酬の50％以上を3年以上繰り延べること、などが求められる。金融機関の過度なインセンティブ報酬が金融危機を引き起こした、という見方を反映したものと言える。
セイ・オン・ペイとは、株主が株主総会において、役員報酬に対して拘束力のない決議を行う権利を指す。ドッド・フランク法では、セイ・オン・ペイおよびその頻度について株主総会で投票する権限を株主に与えることなどが規定された。この背景には、デラウェア州などの会社法制が経営者よりで、株主がもの言う機会が少ないのではないか、という長年の批判がある。
ドッド・フランク法の公益通報に関する規定は、自社の証券法違反についてSECに通報した者に対して、当該社に対する民事制裁金等の10～30％を通報者に報奨金として支払う制度を柱とする。これまでも証券法違反に係る同様の制度はあったが、インサイダー取引関連に限定されており、報奨金の上限も10％とされており、あまり活用されてこなかった。
この中で特に批判が多いのが公益通報制度である。従業員が報奨金目当てにSECに違反事案を直接持ち込んでしまい、企業のコンプライアンス活動が阻害される事態が想定される、という点が批判の的となっている。
ドッド・フランク法では、上記以外にも、（1）役員報酬と企業実績の連動性の開示、（2）CEO報酬と他の役職員報酬の比率の開示、などのガバナンス強化に関する規定があり、SECによる規則策定が求められている。また、SECは別途、議決権行使助言機関の利益相反や不透明性について問題提起しており、ここでも規制強化に乗り出す可能性が指摘されている。