野村資本市場研究所｜MifidIIアンバンドリング規制のEU域外波及に関する米・欧当局のスタンス

米国証券取引委員会（SEC）及び欧州委員会は2017年10月26日、欧州連合（EU）の第2次金融商品市場指令（MifidII）アンバンドリング規制に係るEU域外での対応に関する方策を公表した。
MifidIIアンバンドリング規制は、EU資産運用会社によるEU域外への運用再委託等を通じた域外波及が論点として浮上していた。その中で、米国では、ブローカー・ディーラーがリサーチの対価を売買執行費用からアンバンドルされたハードダラーで受け取ることが投資顧問規制の対象となり、自己勘定取引が制限される懸念が指摘されていた。
SECはノーアクション・レターを通じて、米国ブローカー・ディーラーがEU資産運用会社若しくはそのEU域外サブアドバイザー（EUエンティティ）からリサーチについてハードダラー支払いを受けても、投資顧問規制を適用しないこととした。また、米国資産運用会社がEUエンティティのアンバンドリングに対応できるよう、EUエンティティ口座とそれ以外の顧客口座の一括発注を認めるなどの措置も講じた。
他方、欧州委員会は、よくある質問（FAQ）を通じて、EUエンティティとEU域外ブローカー・ディーラーとの関係において、バンドル手数料の提示・支払いを容認する一方、リサーチの購入が売買執行と連動せず、リサーチの対価分を明確化できることを条件とした。
そうした中、バンク・オブ・アメリカ・メリルリンチは、その中核証券子会社の投資顧問登録に機関投資家向けリサーチ・サービスを追加した。MifidIIエンティティ以外の顧客によるアンバンドリング要請に応じることを狙いとしたものと考えられる。
今般、米欧当局により示された対応策は、少なくとも当面、MifidIIにおける厳格なアンバンドリングはMifidIIエンティティに限定し、それ以外については、各国の法規制・慣行の範囲内で、規制本来の趣旨である「リサーチ対価を払いすぎる利益相反の管理」の達成を求めているものと言える。各法域における法規制、個別ビジネス、資本市場全体への影響を踏まえつつ、慎重な対応が必要となろう。