野村資本市場研究所｜M&Aにおける巨額な「のれん」の本質－のれんと密接な関係にある知的資産

潤沢な手元資金を背景に、日本企業による外国企業のM&Aの規模が大型化している。これに伴い、のれんの金額も多額となり、減損が生じた場合、その規模も巨額化する傾向にある。
のれんとは、M&Aで被買収企業から取得した将来の経済的便益を表す資産である。実務上、のれんとして認識されてきた構成要素は複数あり、中には、買収価額の過大支払分のように本来はのれんの一部を構成すべきでない要素も包含されることがあり、のれんが巨額化する要因となる場合もある。国際会計基準審議会（IASB）は、本来のれんの一部を構成すべきでないものについて、のれんに包含させないように買収企業にあらゆる努力を求めている。そうすることで、M&A直後におけるのれんの減損リスクを低減させることができるからである。
また、知的資産はのれんと密接な関係があることから、これものれんの巨額化の要因となることがある。のれんと分離可能な知的資産をのれんに包含させず、個別に公正価値を測定することが重要であるが、実務上、知的資産は公正価値の測定が困難である点が課題となっている。
巨額なのれんの発生と減損リスクは、投資家の意思決定に大きな影響を与えることから、IASBでは、のれんに関する財務諸表上の開示の改善について議論を進めている。投資家との対話を促進し、期待通りのM&Aの成果を買収企業が享受するためにも、M&Aに当たっては、将来キャッシュ・フローを生む回収可能なのれんを特定すること、すなわち、のれんの本質を見極めることが求められている。