野村資本市場研究所｜コーポレート・ガバナンス規制の論拠を問う動き

米国においては、SECが提案する各種の規則が、コスト・ベネフィット分析が不十分として無効の判決を受ける例が相次いでいる。無効とされた規則には、コーポレート・ガバナンス分野の規則が複数ある。
欧州の金融行政においても、コスト・ベネフィット分析が重視されており、欧州委員会域内市場・サービス担当委員が、導入に向けて強い意欲を示していた一株一議決権の義務付け構想に対して中止の判断が下った事例がある。
会社における独立取締役の比率上昇を重視する考え、株価を反映した経営幹部報酬を重視する考え、ポイゾン・ピルや取締役の任期切れの時期をずらすこと（staggered board）を問題視する考えなど、コーポレート・ガバナンス向上の立場からの、他の各種の主張についても、実証研究上は、その経済効果について肯定的な結果もあれば否定的な結果もあり、明確に支持されているとは言い難い。
多くのコーポレート・ガバナンス論は、会社は専ら株主価値の最大化を目的として経営されるべきとの考えに基づいているが、これが理論的にも、現実の制度から考えても、誤っているとの指摘もある。株主は会社のオーナーと言うが、法人は自然人同様、誰かに所有される存在ではない。法制度上も、株主の権限は制限され、取締役の裁量が大きく認められている。さらに株主といっても、その投資目的は多様であり、また株主である以前に、様々な利害や関心を持つ組織や個人として存在する。
会社が主体的に株主価値の向上に配慮した経営を行うことが、望ましいことであることは言うまでもない。しかし、コーポレート・ガバナンス規制を強化し、株主の要求に沿った経営の徹底を会社に義務付けようという動きについては、以上のような指摘に留意して判断することが必要であろう。